Grace ve dört arkadaşı Jenny, Rachel, Adie ve Una yeni büyüler öğrenip usta birer cadı olmak için çok heyecanlıdırlar. Tecrübeli ve cesur bir cadı olan Bayan Gold ile tanıştıklarında hiç düşünmeden derslere başlarlar.
Kısa sürede yeni büyüler öğrenen kızlar, Bayan Gold'un kim olduğunu merak edince geçmiş zamana dönmek gibi sihirli bir hata yaparlar. Yanlış bir büyü yüzünden işler karışınca Grace'in arkadaşlarına olan güveni sarsılır. Araları bozulan beş kızın dostluklarının tehlikeye ...